Tentative Project株式会社

M&A支援・人材紹介・経営管理業務支援のTPC

「中小M&Aガイドライン」の遵守について

Tentative Project株式会社は、中小企業庁の「M&A支援機関に係る登録制度」に登録をしております。この登録制度に基づき、当社は同庁の定める「中小M&Aガイドライン」の遵守を下記のとおり宣言しております。この内容は重要ですので、十分ご理解されるようお願いいたします。

1. 提携仲介契約・FA契約締結にあたっての確認事項

当社は、業務形態の実態に合致した契約を締結し、契約締結前に特に下記の事項について説明を行います。さらにご説明が必要な場合には、担当者にお申し付けの上、契約締結までにご確認をお願いいたします。

(1) 仲介者(譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する)、FA(一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言する)の違いとそれぞれの特徴

(2) 提供する業務の範囲・内容

(3) 手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)

(4) 秘密保持に関する事項

(5) 専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
・依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
・専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めます。
・依頼者が任意の時点で提携仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)も設けます。

(6) テール条項(契約終了後も、一定の条件下において手数料を取得する条項)
・テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とします。
・テール条項の対象は、あくまで当社が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。

(7) 契約期間

(8) 依頼者が、提携仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

2. 仲介業務を行うにあたっての遵守事項

当社は、仲介業務を行うにあたって、以下の点を遵守して行動します。

  • 提携仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と提携仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、提携仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。
  • 提携仲介契約締結にあたり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。
    ※ 例:譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと
  • また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。
  • 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
  • 参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
    (1) あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
    (2) 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
    (3) 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
  • デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

3. 最終契約・クロージングにあたっての確認事項

当社は、最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。また、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

上記の他、当社は、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った行動をいたします。